Praxisübernahme ohne böse Überraschungen: So geht’s

Der Schritt in die eigene Praxis ist für ein Meilenstein – fachlich, persönlich und wirtschaftlich. Wer eine bestehende Praxis übernimmt, profitiert von vorhandenen Strukturen, einem eingespielten Team und einem etablierten Patientenstamm. Gleichzeitig sind die rechtlichen, steuerlichen und organisatorischen Anforderungen erheblich. In der Praxis zeigt sich: Die Fehler entstehen selten im „Großen“, sondern in scheinbar nebensächlichen Details – beim Praxismietvertrag, den Anstellungsverträgen, in der Zulassungssystematik oder beim Umgang mit Patientenakten. Die gute Nachricht: Mit strukturierter Vorbereitung und interdisziplinärer Begleitung lassen sich Risiken beherrschen und Werte sichern.

Der Plan

Strategie geht vor Transaktion. Klären Sie zu Beginn drei Kernfragen:

• Berufliche Ziele und Lebensmodell: Einzelpraxis, Berufsausübungsgemeinschaft (BAG), überörtliche BAG, Praxisgemeinschaft (nur Infrastruktur- und Kostenteilung, keine gemeinsame Berufsausübung) oder Einstieg/Anstellung in einem MVZ.
• Standort und Bedarfsplanung: Wie ist die Versorgungslage im KV-Planungsbereich? Gibt es Zulassungsbeschränkungen? Welche Entwicklung (Demografie, Wettbewerbsdruck, Zuweisernetzwerke, PKV-/GKV-Mix) ist realistisch?
• Rechtsträger und Haftung: Freiberufliche Einzelpraxis, Partnerschaftsgesellschaft (ggf. mbB), GbR/BAG, MVZ-GmbH. Haftungs- und Zulassungsfragen greifen ineinander – die berufs- und zulassungsrechtliche Gestaltung muss zur zivil- und steuerrechtlichen Struktur passen.

Praktischer Merksatz: „Struktur vor Deal.“ Wer früh klärt, wie die Zukunft aussehen soll (z. B. späterer Partnerbeitritt, Zweigpraxis, Telemedizinanteile), verhandelt zielgerichteter – und vermeidet teure Umwege nach dem Closing.

Die Due Diligence

Die rechtliche und steuerliche Prüfung ist kein Selbstzweck, sondern schützt vor Fehleinschätzungen beim Kaufpreis und bei der Machbarkeit.

Was gehört auf die Checkliste?

• Finanzen und Abrechnung: BWA, Jahresabschlüsse, EBM-/GOÄ-Statistiken, KV-Bescheide, Honorarbescheide, Wirtschaftlichkeits- und Plausibilitätsprüfungen (§§ 95, 106 SGB V), eventuelle Regress- oder Prüffälle, offene Rückforderungen.
• Zulassung und Genehmigungen: Vertragsarztsitz, Nachbesetzungsverfahren (§ 103 SGB V), Anstellungen, Zweig- und Nebenbetriebsstätten, genehmigungspflichtige Leistungen (z. B. Röntgen/Sonographie, ambulantes Operieren, DMP).
• Verträge: Praxismietvertrag (Restlaufzeit, Optionen, Konkurrenzschutz, Zustimmungserfordernisse), Leasing- und Serviceverträge (Medizinprodukte, IT/PVS, Telefon/Konnektor/KIM), Kooperationsverträge (bitte auf § 31 MBO-Ä und § 299a/b StGB achten), Factoring/Inkasso, Versicherungen.
• Personal: Arbeitsverträge, Vergütungsmodelle, variable Bestandteile, Überstunden- und Rufdienstregelungen, Urlaubs- und Zeitkonten, befristete Verträge, besondere Zusagen, etwaige freie Mitarbeit/Honorararztkonstellationen (Scheinselbstständigkeitsrisiko).
• Medizinprodukte/Hygiene/Strahlenschutz: Betreiberpflichten (MPBetreibV/MPDG), Einweisungsnachweise, Wartungs-/Sicherheitskontrollen, Gerätebuch, Strahlenschutzrechtliche Genehmigungen und Qualitätssicherung, Hygienepläne, Begehungsprotokolle (Gesundheitsamt/KV).
• Datenschutz/IT: Verzeichnis von Verarbeitungstätigkeiten, TOMs (Art. 32 DSGVO), AV-Verträge (Cloud/PVS/Abrechnung/Labor), Notfall- und Backupkonzepte, TI-Anbindung, eAU/eRezept-Prozesse.
• Patientenakten: Aufbewahrungsfristen (§ 630f BGB, fachspezifisch teils 10 bis 30 Jahre), organisatorisches Übergabekonzept (Treuhand-/Verwahrmodell) zur Wahrung von Schweigepflicht und DSGVO.

Red Flags aus der Praxis

• Mietverträge ohne Übertragungsmöglichkeit oder mit kurzer Restlaufzeit und unklaren Optionen.
• Nicht genehmigte Kooperationsmodelle, Zuweisungsentgelte, „Gefälligkeitsmieten“.
• Schwebende KV-Verfahren, hohe Rückforderungsrisiken, auffällige Plausibilitätsprofile.
• Veraltete Medizinprodukte mit erheblichem Investitionsstau, fehlende Nachweise zu Einweisungen/Wartung.
• Unklare Personalzusagen, überlange Kündigungsfristen, verdeckte betriebliche Übungen.

Die Vertragsprüfung

Gerade der Praxismietvertrag ist als wertbestimmendes Element von zentraler Bedeutung und sollte daher mit größter Sorgfalt geprüft werden. Typische Knackpunkte sind beispielsweise die Vertragsübernahme oder Abtretung, die regelmäßig der ausdrücklichen Zustimmung des Vermieters bedarf – ohne diese Zustimmung besteht keine rechtliche Sicherheit hinsichtlich des Standorts der Praxis. Auch die Laufzeit, bestehende Optionen zur Verlängerung und etwaige Konkurrenzschutzklauseln sind prüfungsrelevant; fehlt es hier an belastbaren Regelungen, mindert dies nicht nur den Wert der Praxis, sondern auch ihre zukünftige Entwicklungsperspektive. Konkurrenzschutzklauseln beispielsweise sichern das Einzugsgebiet und verhindern, dass sich ein Wettbewerber in unmittelbarer Nähe ansiedeln kann.

Ebenso wichtig ist, dass der vereinbarte Nutzungszweck, die Betriebspflichten und Öffnungszeiten zur jeweiligen Fachrichtung und zum geplanten Betriebsmodell der Praxis passen – etwa wenn besondere OP-Tage, Barrierefreiheit oder die Zustimmung zu baulichen Veränderungen wie Umbauten notwendig sind. Nicht selten verbergen sich in Klauseln zu Umbau-, Rückbau- oder Instandsetzungspflichten erhebliche finanzielle Risiken; solche verdeckten Kosten können schnell in den fünfstelligen Bereich gehen und somit die Wirtschaftlichkeit der gesamten Übernahme infrage stellen.

Ein weiteres zentrales Thema bei der Praxisübernahme ist der Umgang mit bestehenden Arbeitsverhältnissen. Nach § 613a BGB gehen sämtliche vom Vorgänger geschlossenen Arbeitsverträge kraft Gesetzes auf den Erwerber über. Dies hat weitreichende Konsequenzen: So bestehen umfangreiche Informationspflichten gegenüber den Mitarbeitenden; werden diese nicht korrekt eingehalten, verlängern sich die Widerspruchsfristen erheblich, sodass sich das Risiko eines nachträglichen Rücktritts von Mitarbeitenden erhöht. Außerdem übernimmt der Erwerber sämtliche mit den bestehenden Arbeitsverträgen verbundenen Rechte und Pflichten, wozu Sonderzahlungen, Boni, Überstundensalden und Urlaubsansprüche gleichermaßen zählen. Es empfiehlt sich, insbesondere auf variable Vergütungskomponenten, Zielvereinbarungen, Wettbewerbsverbote, Fortbildungsbindungen, befristete Verträge nach dem Teilzeit- und Befristungsgesetz sowie besondere Schutzrechte aus dem Mutterschutzgesetz oder dem Sozialgesetzbuch IX einen geschärften Blick zu werfen. Unklare oder unübliche Regelungen bergen erhebliche Haftungs- und Kostenrisiken.

Daneben sollten auch alle weiteren laufenden Verträge – etwa Leasingverträge mit Blick auf Kündigungsfristen und Restwerte, IT- und Praxisverwaltungssystemverträge im Hinblick auf Lizenzen und die gesicherte Datenmigration, Labor- und Entsorgungsverträge, Wartungs- und Versicherungsverträge – umfassend geprüft werden. Besonderes Augenmerk verdient die rechtliche Bewertung sämtlicher Kooperationsverträge: Hier ist zwingend zu gewährleisten, dass diese sowohl berufs- als auch strafrechtlich „sauber“ ausgestaltet sind. Insbesondere unzulässige Zuweisungen gegen Entgelt gemäß § 299a/b StGB stellen ein erhebliches Risiko dar, das durch eine eingehende juristische Prüfung unbedingt auszuschließen ist.

Der Praxiswert

Praxisbewertung ist mehr als eine Multiplikatorrechnung. Der Wert setzt sich aus Ertragskraft und Risiko zusammen:

• Kennzahlen: Umsatz, bereinigter Gewinn, Fallzahlen, PKV-/GKV-Anteil, Leistungsspektrum, Honorarentwicklung.
• Substanz und Investitionsbedarf: Inventar, Gerätealter, notwendige Ersatzinvestitionen (inkl. TI 2.0, Software, Datenschutz).
• Verträge und Bindungen: Mietvertrag, Personalstabilität, vertragliche Abhängigkeiten (Labor/Koop).
• Organisation und Qualität: QM nach G-BA, Hygienestatus, Prozessreife, digitale Praxisreife (eAU/eRezept, KIM, ePA).
• Markt und Überweiserstruktur: Wie abhängig ist die Praxis von einzelnen Zuweisern oder vom Inhaber?

Steuerlich ist eine saubere Kaufpreisallokation (Inventar vs. ideeller Praxiswert/Goodwill) entscheidend. Abschreibungsmöglichkeiten des immateriellen Werts und die Behandlung des Vorrats-/Inventaranteils sollten früh mit dem Steuerberater strukturiert werden. Earn-out-Modelle können Informationsasymmetrien und Übergangsrisiken fair verteilen.

Der Kaufvertrag

Standardmusterverträge reichen in der Regel für eine Praxisübernahme nicht aus. Der Vertrag muss stets die konkrete Praxisübernahme und deren Besonderheiten präzise abbilden. Zentrale Regelungsfelder sind dabei vielfältig und bedürfen einer individuell gestalteten Ausarbeitung. Zunächst muss exakt definiert werden, was zum Kaufgegenstand gehört: Neben dem Inventarverzeichnis und den Vorräten sind dies häufig auch immaterielle Werte wie Domain, Website, Telefonnummern, Online-Profile, Marken und soweit übertragbar auch Lizenzen.

Sogenannte Closing Conditions, also Bedingungen für das Wirksamwerden des Vertrages, spielen eine entscheidende Rolle. Dazu zählen insbesondere die Zulassungsentscheidung der Kassenärztlichen Vereinigung bzw. die Zustimmung des Zulassungsausschusses, die schriftliche Zustimmung des Vermieters zur Vertragsübernahme, nötige Zustimmungen von Leasing- oder anderen Vertragspartnern, Finanzierungsgarantien sowie – bei genehmigungspflichtigen Leistungen – die entsprechenden KV- oder behördlichen Bescheide.

Auch die genaue Regelung des Kaufpreises, der Zahlungsmodalitäten (etwa dem Einsatz von Escrow- oder Retentionsmodellen), von gegebenenfalls vereinbarten Earn-out-Komponenten sowie die Festlegung von Verzugsfolgen ist unerlässlich. Flankierend müssen Garantien und Freistellungen bezüglich steuerlicher Verpflichtungen, Sozialabgaben, etwaiger KV- oder Regressrisiken, bestehender Rechtsstreitigkeiten und des Eigentums am Inventar ebenso individuell geklärt werden wie der Bereich Compliance, insbesondere in Bezug auf Antikorruption, Heilmittelwerberecht und Datenschutz beziehungsweise IT-Sicherheit.

Die Aspekte Haftung und Gewährleistung sind ebenso sorgfältig zu regeln: Welche Beschaffenheiten werden zugesichert, wie sind Haftungsobergrenzen und -dauern ausgestaltet und welche Ausschlüsse sind rechtlich tatsächlich möglich? Von besonderer Bedeutung sind zudem die Regelungen zu Patientenakten und zur ärztlichen Schweigepflicht. Hier empfiehlt sich häufig ein Treuhand- oder Verwahrmodell: Eine Einsichtnahme in Patientenakten darf grundsätzlich erst bei Behandlungsaufnahme oder nach ausdrücklicher Patienten-Einwilligung erfolgen, zudem müssen die Betroffenen informiert und über ihr Widerspruchsrecht belehrt werden; die gesamte Dokumentation muss selbstverständlich DSGVO-konform ausgestaltet sein.

Im Rahmen des Personalübergangs ist die Umsetzung der Vorgaben des § 613a BGB zu beachten, was ein formal korrektes Informationsschreiben an die Mitarbeitenden ebenso einschließt wie die Übernahme von Sonderzahlungen, Bonusständen und nicht genommenem Urlaub. Ferner sollte stets ein angemessenes – und damit rechtlich zulässiges – Wettbewerbsverbot für den Veräußerer vereinbart werden, wobei Überzogenheit schnell zur Sittenwidrigkeit führen kann.

Für die Übergangsphase empfiehlt es sich, die (ggf. genehmigte) Mitarbeit oder Beratung des Veräußerers zu regeln, insbesondere dessen Mitwirkung an der Patientenüberleitung und beim Aufbau neuer Strukturen – flankiert durch einen klaren Kommunikationsplan. Schließlich ermöglichen gut gestaltete Rücktritts- und Anpassungsrechte im Falle des Nichteintritts wesentlicher Voraussetzungen, flexibel auf unvorhergesehene Entwicklungen zu reagieren.

Auch die Formfragen sind zu beachten: Während beim klassischen Asset Deal einer freiberuflichen Praxis in der Regel keine notarielle Beurkundung erforderlich ist, gilt dies beim Erwerb von Gesellschaftsanteilen – etwa bei einer MVZ-GmbH – nicht; hier schreibt das Gesetz zwingend die notarielle Form gemäß § 15 GmbHG vor.

Die Zulassung (gilt für Ärztinnen und Ärzte)

Die vertragsärztliche Zulassung ist Dreh- und Angelpunkt (§ 95, § 103 SGB V; Ärzte-ZV). Typische Fallstricke:

• Nachbesetzungsverfahren: Rechtzeitig beantragen und Fristen beachten; der Zulassungsausschuss wählt aus den Bewerbungen aus. Die Ausgestaltung (BAG-Beitritt, Anstellung, Sitzübertragung) muss zum Kaufvertrag passen – sonst platzt das Closing.
• Sitzverlegung/Zweigpraxis: Genehmigungspflichtig; frühzeitig mit der KV abstimmen.
• Genehmigungspflichtige Leistungen: Röntgen, Sonographie, ambulantes Operieren, DMP, Substitution u. a. sind personenbezogen und müssen neu beantragt bzw. übertragen werden.
• MVZ/Anstellung: Bei Erwerb von Anteilen oder Anstellungskonzepten sind Träger- und Gesellschaftsstruktur (MVZ-GmbH, gGmbH, Vertragsärzte als Gesellschafter) sowie die Anstellungsumfänge genehmigungspflichtig.

Praxisnah: Planen Sie eine realistische Timeline. Zwischen LOI, Due Diligence, Vermieterzustimmung, KV-Entscheidung und IT-/Datentransfer vergehen schnell 4–9 Monate.

Spezialthemen, die oft übersehen werden

Der Außenauftritt einer Arztpraxis muss heute weit mehr berücksichtigen als nur klassische Werbebeschränkungen. Das Heilmittelwerbegesetz (HWG) und die berufsrechtlichen Vorgaben setzen dem Praxismarketing enge, aber zugleich oft komplex zu interpretierende Grenzen. Es ist erlaubt, die eigene Praxis etwa über eine professionelle Website, Social-Media-Kanäle oder Bewertungsportale zu präsentieren, dabei sind jedoch zahlreiche Details zu beachten: Beispielsweise darf Werbung immer nur sachlich und berufsangemessen erfolgen, plakative oder vergleichende Aussagen zu anderen Praxen sowie irreführende Versprechen sind unzulässig. Bei der Nutzung von Bewertungsplattformen müssen Patientendaten stets vertraulich bleiben; auch gefälschte Bewertungen verstoßen gegen das Berufsrecht. Social-Media-Strategien können sinnvoll eingesetzt werden, etwa zur Patienteninformation oder zur Gewinnung neuer Mitarbeitender, erfordern aber eine sorgfältige Abstimmung mit den berufsrechtlichen Leitplanken.

Mit der zunehmenden Digitalisierung des Gesundheitswesens greifen auch telemedizinische Angebote und digitale Prozesse immer mehr um sich. Die Fernbehandlung ist inzwischen unter bestimmten Voraussetzungen berufsrechtlich zulässig, verlangt aber weiterhin eine differenzierte Betrachtung: Der persönliche ärztliche Kontakt bleibt in vielen Fällen weiterhin unverzichtbar. Gesetzliche Neuerungen, wie die verpflichtende Einführung des eRezepts in der gesetzlichen Krankenversicherung und der elektronischen Arbeitsunfähigkeitsbescheinigung (eAU), stellen Praxen vor technische und organisatorische Herausforderungen – gerade im Hinblick auf Datenschutz und IT-Sicherheit. Neue digitale Tools und Anwendungen müssen vor ihrem Einsatz regelmäßig einer Datenschutz-Folgenabschätzung unterzogen werden, um rechtliche Risiken gemäß DSGVO zu vermeiden.

Im Bereich Compliance gilt: Während der Übernahme und im Betrieb der eigenen Praxis sind unzulässige Zuweisungen, etwa durch verdeckte Zuwendungen oder unklare Kooperationsmodelle, streng zu vermeiden. Aus medizin- und strafrechtlicher Sicht ist es unerlässlich, alle Kooperationen, Miet- und Serviceverträge transparent und gesetzeskonform zu gestalten. Interne Richtlinien sowie regelmäßige Mitarbeiterschulungen helfen, die komplexen gesetzlichen und berufsrechtlichen Anforderungen konsequent umzusetzen und Risiken im Vorfeld auszuschließen.

Nicht zuletzt gehört auch ein sorgfältig abgestimmtes Versicherungskonzept zur rechtssicheren Praxisführung. Die Berufshaftpflichtversicherung muss ausreichend hohe Deckungssummen bieten und exakt zum fachlichen Leistungsspektrum der Praxis passen. Sachversicherungen für Inventar und Betriebsunterbrechung sowie spezialisierte Policen beispielsweise für Cyber-Risiken und Rechtsschutz sind heute unerlässlich, um finanzielle Folgen von Haftungsfällen, IT-Angriffen oder Rechtsstreitigkeiten abzufedern. Nach der Übernahme ist es wichtig, alle Versicherungsverträge an die neue Rechtsform und die aktuelle Situation der Praxis zeitnah anzupassen.

Fazit

Eine Praxisübernahme ist weit mehr als ein reiner Eigentümerwechsel von Räumen und Equipment – sie ist immer auch der Einstieg in eine lebendige Gemeinschaft aus Mitarbeitenden, Patientinnen und Patienten sowie gewachsenen Strukturen und Erwartungen. Gerade deshalb lohnt sich eine sorgfältige und vorausschauende Herangehensweise: Mit klarer Strategie, einer fundierten rechtlichen und steuerlichen Prüfung, individuell gestalteten Verträgen und einer präzisen Planung der Zulassungsprozesse schaffen Sie sich die Grundlage für einen gelingenden Übergang und den nachhaltigen Erfolg Ihrer neuen Praxis.

Unterschätzen Sie keinesfalls die Bedeutung professioneller Begleitung – Sie müssen diesen Weg nicht allein gehen! Nutzen Sie die Erfahrungswerte eines spezialisierten Teams und konzentrieren Sie sich mit Zuversicht auf Ihre Kernkompetenzen: die ärztliche Versorgung und die Entwicklung Ihrer eigenen Vision einer modernen Praxis.

Wir von Lyck+Pätzold healthcare. recht stehen Ihnen mit tiefgreifender Branchenkenntnis und juristischer Exzellenz zur Seite. Unser Anspruch ist es, für Sie nicht nur Risiken zu minimieren und Rechtssicherheit herzustellen, sondern Sie kompetent, empathisch und zukunftsorientiert auf Ihrem Weg zum eigenen Praxiserfolg zu begleiten – digital, effizient und persönlich. Kontaktieren Sie uns, wenn Sie Unterstützung wünschen: Gemeinsam sorgen wir dafür, dass Ihr Start in die eigene Praxis nicht nur reibungslos, sondern auch voller Perspektiven gelingt!