Veränderungen in der Gesellschafterstruktur durch einen Gesellschafterwechsel sind für jede Zahnarztpraxis ein bedeutender Einschnitt – gleich ob ein langjähriger Praxispartner aus dem Berufsleben ausscheidet, ein neuer Kollege hinzukommt oder ein Anteil übertragen wird. Häufig sind solche Umbrüche mit erheblichen steuerlichen, rechtlichen und wirtschaftlichen Fragestellungen verbunden. Nur durch frühzeitige, vorausschauende Planung lassen sich Stolpersteine vermeiden und eine für alle Beteiligten tragfähige Lösung gestalten.
Modelle und Varianten beim Wechsel im Gesellschafterkreis
Je nach Ausgangslage und Zielsetzung stehen mehrere Optionen für einen Gesellschafterwechsel bereit – jede davon bringt eigene finanzielle und vertragliche Konsequenzen mit sich. Die wichtigsten Gestaltungsmöglichkeiten aus der Praxis:
Integration eines neuen Partners
- Erwerb eines Praxisanteils: Klassisch ist der unmittelbare Kauf eines Anteils durch den neuen Partner. Über den Kaufpreis wird Einigkeit erzielt; die Zahlung kann entweder als Einmalbetrag oder in vereinbarten Raten erfolgen.
- Einstieg über Gewinnvorab: Hier erhält der Neueinsteiger zunächst lediglich einen bestimmten Gewinnanteil, während die bisherigen Gesellschafter vorrangig an den Erträgen beteiligt bleiben. Ein solches stufenweises Modell ermöglicht jungen Zahnärzten den Einstieg ohne sofort größere finanzielle Belastung, ist steuerlich aber anspruchsvoll.
Ausscheiden eines bisherigen Gesellschafters
Wird ein Anteil abgegeben oder verkauft, stellen sich Fragen bezüglich der Vergütung:
- Sofortzahlung: Die Abfindung erfolgt als Einmalbetrag.
- Ratenmodell: Um die Liquidität der Praxis zu schonen, wird die Zahlung über einen längeren Zeitraum gestreckt.
- Earn-out-Vereinbarung: Teilzahlungen werden abhängig von der weiteren wirtschaftlichen Entwicklung der Praxis geleistet. Hierbei ist präzise Vertragsgestaltung unerlässlich, um spätere Unklarheiten oder Streitigkeiten zu vermeiden.
Verkauf von Praxisanteilen
Beim Anteilsverkauf treffen komplexe steuerliche und gesellschaftsrechtliche Überlegungen aufeinander. Zentral ist insbesondere, ob der Veräußerungsgewinn steuerbegünstigt bleibt – und welche Folgen es hat, wenn Anteile durch sogenannte „Anwachsung“ ungewollt auf die verbleibenden Gesellschafter übergehen. Unterschätzte Folgen können hier zu empfindlichen finanziellen Nachteilen führen.
Steuerfallen und steuerliche Gestaltungsspielräume im Gesellschafterwechsel
Der Wechsel von Gesellschaftern innerhalb einer Berufsausübungsgemeinschaft (BAG) hat mitunter beträchtliche steuerliche Konsequenzen:
- Gewinnvorabmodelle: Attraktiv für Einstieg und Nachfolge, sorgen sie häufig für Unklarheiten hinsichtlich der Besteuerung. Der Bundesfinanzhof (BFH) hat bereits verschiedene Konstellationen beurteilt; dennoch bleibt eine gewissenhafte Steuer- und Vertragsprüfung unverzichtbar.
- Earn-out-Klauseln: Koppelungen zwischen Kaufpreis und künftigen Umsätzen wirken sich auf Besteuerung und Tarifermäßigung (§34 Abs. 3 EStG) aus. Wer steuerlich günstige Regelungen nutzen will, sollte Details im Vorfeld prüfen lassen.
- Anwachsung/ Abwachsung: Scheidet ein Partner aus, wächst sein Anteil im Zweifel den Verbleibenden zu (§711 BGB/§738 BGB). Das kann steuerlich nachteilig sein. Besser ist oft der direkte Anteilserwerb durch den Nachfolger.
Rechtliche Rahmenbedingungen und Anpassung von Gesellschaftsverträgen
Neben steuerlichen Aspekten darf die rechtssichere Neufassung sämtlicher Gesellschaftsverträge nicht unterschätzt werden:
- Beitritt eines neuen Gesellschafters: Neuregelung von Gewinnverteilung, Stimmrechten, Entscheidungsstrukturen und Vetorechten ist unerlässlich.
- Ausscheiden eines Gesellschafters: Verbindliche Vereinbarungen zu Abfindung, Zahlung, Wettbewerbsverbot und Haftung müssen getroffen werden.
- Übertragung von Patientenbeziehungen und Infrastruktur: Wer darf Patienten weiter betreuen? Was gilt für Material, Geräte, Räume und Personal im Übergang? Klarheit durch Verträge schützt vor späterem Streit.
Praxistipps zur rechtssicheren und steueroptimalen Gestaltung
- Rechtzeitig beginnen: Starten Sie die Planung für einen Gesellschafterwechsel frühzeitig, idealerweise mindestens ein Jahr im Voraus.
- Kaufpreisgestaltung individuell anpassen: Maßgeschneiderte Kaufpreisregelungen schaffen steuerliche und wirtschaftliche Vorteile; Standardlösungen eignen sich selten.
- Direkter Anteilserwerb statt Anwachsung: So vermeiden Sie steuerliche Risiken und nutzen Gestaltungsspielräume.
- Externe Beratung nutzen: Ziehen Sie unbedingt spezialisierte Steuerberater und Rechtsanwälte hinzu. Die aktuelle Rechtslage und Gestaltungsmöglichkeiten sind komplex – professionelle Expertise bietet hier Sicherheit.
Fazit: Mit Weitblick und Beratung Risiken vermeiden
Der Wechsel im Gesellschafterkreis einer Zahnarztpraxis verlangt umsichtiges Handeln, genaue Kenntnis der steuerlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen sowie maßgeschneiderte vertragliche Lösungen. Wer potenzielle Risiken frühzeitig identifiziert, professionelle Berater einbezieht und alle Details sorgfältig vertraglich fixiert, schafft die Basis für eine erfolgreiche und konfliktfreie Weiterentwicklung der Praxis.
Haben Sie einen Gesellschafterwechsel geplant oder stehen vor der Praxisnachfolge? Sichern Sie sich rechtzeitig kompetente Unterstützung – wir von Lyck+Pätzold healthcare. recht in Kooperation mit der Erbacher,Lyck+Pätzold Steuerberatungsgesellschaft mbH begleiten Sie mit medizinrechtlichem, gesellschaftsrechtlichem und steuerlichem Know-how durch alle Phasen Ihres Veränderungsprozesses. Vereinbaren Sie gerne einen unverbindlichen Kennenlerntermin.
