Wenig beachtet ist zum 01.08.2021 zur Anpassung an geltendes Europarecht eine Änderung des Geldwäschegesetzes in Kraft getreten. Dieses sieht nun für juristische Personen und eingetragene Personengesellschaften eine aktive Eintragung in das Transparenzregister vor. Damit besteht für Ärzte und Zahnärzte, die beispielsweise in einer GmbH organisiert oder Mitglieder eines eingetragenen Vereins sind, dringender Handlungsbedarf.
Was ist das Transparenzregister?
In § 18 Geldwäschegesetz (GWG) wird die Einrichtung des Transparenzregisters bestimmt. Zweck soll die vereinfachte Verfolgung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung sein. Hierzu führt die Bundesanzeiger Verlag GmbH ein elektronisches Verzeichnis, in dem die
wirtschaftlich Berechtigten von Rechtseinheiten und Rechtsgestaltungen eingetragen werden müssen. Die Eigentums- und Kontrollstrukturen der Rechtseinheiten und Rechtsgestaltungen sollen damit nachvollziehbar gemacht werden.
Wegfall der Mitteilungsfiktion
Ursprünglich fungierte das Transparenzregister lediglich ergänzend zu anderen öffentlich einsehbaren Registern, wie beispielsweise dem Handelsregister. Das bedeutete, dass eine Mitteilung an das Transparenzregister nur dann notwendig war, wenn sich die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten nicht aus anderen bestehenden elektronisch abrufbaren Eintragungen in anderen Registern ergaben. Es galt eine sogenannte Mitteilungsfiktion. Diese ist mit der Gesetzesänderung zum 01.08.2021 nun weggefallen. Das Transparenzregister wurde zum Vollregister umgewandelt. Diejenigen Rechtseinheiten, die bislang aufgrund anderweitiger Eintragungen von der Mitteilungsfiktion umfasst waren, müssen jetzt tätig werden und die wirtschaftliche Berechtigten eintragen.
Wer ist wirtschaftlich Berechtigter?
Bei juristischen Personen zählt gemäß § 3 Abs. 1 GwG zu den wirtschaftlich Berechtigten jede natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25% der Kapitalanteile hält, mehr als 25% der Stimmrechte kontrolliert oder die auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.
Komplizierter wird es, wenn nach diesen Kriterien kein wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden kann. Dies kann insbesondere dann der Fall sein, wenn einem Beteiligten mit einer geringeren Beteiligungshöhe von 25 %, zum Beispiel durch Einstimmigkeitsbestimmungen oder besonderen Stimmrechten auf Grund besonderer Regelungen im Gesellschaftsvertrag ein Einfluss auf die Gesellschaft gewährt wird, die einem „wirtschaftlich Berechtigtem“ gleichkommen. Hier ist im Zweifel rechtlicher Rat einzuholen, da der das Transparenzregister verwaltende Verlag nicht befugt und befähigt ist derartige Rechtsauskünfte zu erteilen und dies auch strikt einhält.
Welche Fristen gelten?
Der Gesetzgeber hat für die neu einzutragenden Rechtseinheiten Übergangsfristen festgelegt. Konkret gelten, abhängig von der Rechtsform, die folgenden Fristen:
- Aktiengesellschaften, SE und Kommanditgesellschaften auf Aktien müssen die Mitteilung zur Eintragung bis zum 31.03.2022 vorgenommen werden.
- GmbH, Genossenschaften und europäische Genossenschaften oder Partnerschaften müssen die mitteilungspflichtigen Angaben bis zum 30.06.2022 zur Eintragung übermittelt werden und
- in allen anderen Fällen muss eine Mitteilung spätestens bis zum 31.12.2022 erfolgen.
Welche Sanktionen drohen?
Bereits einfache Verstöße gegen die Meldepflichten können mit einer Geldbuße bis zu 150.000 EUR, bei leichtfertiger Begehung mit einer Geldbuße bis zu 100.000 EUR und im Übrigen mit einer Geldbuße bis zu 50.000 EUR geahndet werden. Für besonders schwerwiegende Fälle reicht der Bußgeldkatalog bis 5 Mio. EUR oder 10 % vom Gesamtumsatz der juristischen Person oder der Personenvereinigung, die ihre Meldepflichten verletzt hat. Das gilt es auch für Arzt- und Zahnarztpraxen, welche als GmbH geführt werden, zu vermeiden.
Wer kann die Mitteilung vornehmen?
Die Mitteilung kann durch Personen mit Vertretungsbefugnis vorgenommen werden. Diese Befugnis kann auf gesetzlicher (z.B. Geschäftsführer einer GmbH) oder rechtsgeschäftlicher Vertretungsmacht (z.B. Bevollmächtigung im Rahmen eines Mandatsverhältnisses) beruhen. Da die Meldungen an das Transparenzregister ausschließlich elektronisch zu übermitteln sind, ist die Registrierung im Transparenzregister verpflichtend. Hierfür ist ein Zugang unter www.Transparenzregister.de anzulegen.
Gerne können wir Ihnen diese Meldung beim Transparenzregister abnehmen und sie insbesondere auch zu den Abgrenzungsfragen des wirtschaftlich Berechtigten rechtlich beraten. Der das Transparenzregister führende Bundesanzeiger wird und kann zu rechtlichen Fragen keinerlei Auskünfte erteilen. Gerade im Hinblick auf die laufenden Fristen können wir mit Ihnen einfach und schnell bestehende Unsicherheiten ausräumen. nehmen Sie gerne mit uns Kontakt auf.
