64 Bundestagsabgeordnete und mehrere Experten veröffentlichten in diesem Jahr ein Buch auf dem Markt mit dem Titel „NEUSTAAT“. Die Folge davon war erhebliche politische und gesellschaftliche Resonanz. Die Verfasser schlagen darin neue Reformen vor, die unter anderem die Bereiche der Digitalisierung, Verwaltung und des Föderalismus betreffen. Themen, die in der Coronakrise also hochaktuell sind. Mutig klingen die Kapitel des Buches: „Neue Aufgaben für die Politik“ und „Staat up – Neue Gründerzeit für neuen Wohlstand“.

Nicht weniger mutig ist der dort genannte „Vorschlag 6“: Das Konzept einer „Zukunfts – GmbH“. Hier soll das Ziel sein, dass Mitarbeiter auf einer vollständigen, digitalen Infrastruktur als echte Gesellschafter am Umsatz beteiligt werden können. Die Technologie soll dabei auf neuester DLT-Basis, genauer gesagt auf „Blockchain“ beruhen, welches vor allem durch „Bitcoin“-Geschäfte bekannt wurde. Anlass genug für uns, das Konzept der „Zukunfts-GmbH“ kritisch zu betrachten und Auswirkungen auf den Gesundheitsmarkt zu analysieren.

Echte Alternative zu vertraglicher Regelung?

Mitarbeiterbeteiligungen am Umsatz verfolgen wichtige Ziele: Motivation und Bindung von Angestellten an das Unternehmen. Aufgrund dessen werden üblicherweise Anwachsungs- und Verfallsklauseln in Arbeitsverträgen formuliert. Je nach Dauer der Betriebszugehörigkeit oder frühzeitiger Kündigung kann sich eine Umsatzbeteiligung so erhöhen oder komplett wegfallen.Die Verfasser von „NEUSTAAT“ sehen allerdings in solchen vertraglichen Regelungen keine Zukunft. Es gebe keinen „dezidierten Rechtsrahmen“, die konkrete Vertragsgestaltung könne außerdem „unklar oder lückenhaft“ sein, sodass Mitarbeiter am Ende möglicherweise leer ausgehen.


Die „Zukunfts-GmbH“ soll dieses Problem lösen. Auf „Blockchain“-Basis sollen die zentralen „Parameter“ der Beteiligung wie Formeln einmalig programmiert und zukünftig automatisiert umgesetzt werden. Notare sollen direkte Schreibrechte für Mitarbeiterbeteiligungsregister bekommen, sodass Gerichte entlastet werden. Die Mitarbeiter erhalten ihre Beteiligungen also automatisiert und werden gleichzeitig echte Gesellschafter.

Aufkommende rechtliche Probleme bei der Zukunfts-GmbH

Die Verfasser sprechen damit allerdings eine absolut eigene Problematik an. Soll ein Mitarbeiter nämlich Gesellschafter werden, zieht dies zahlreiche Konsequenzen nach sich. Für eine Anteilsübertragung an den Angestellten ist zunächst gem. § 398 BGB i. V. m. § 15 Abs. 3 GmbHG der angesprochene Notar zur Beglaubigung notwendig. Hinzu kommt der Gang zum Gericht, um die kostenpflichtige Handelsregistereintragung für den neuen Gesellschafter zu machen gem. § 16 Abs. 1 GmbHG. Zugegebenermaßen soll letzterer Punkt durch die vorgeschlagene Reform kostengünstig wegfallen. Ist der Mitarbeiter aber erst Gesellschafter, hat er außerdem umfassende Informations-, Einsichts-, Anfechtungs- und Stimmrechte. Die Autoren erkennen hier selbst schon an, dass dies zu sehr komplizierten Gesellschafterversammlungen führen kann.

Erwähnt werden auch steuerliche Probleme: So könnten Erlöse aus Anteilsverkäufen an Angestellte mit bis zu 45 Prozent Einkommenssteuer belastet werden, wenn es sich nicht um eine Holding-Gesellschaft handelt. Außerdem kann „trockenes“ Einkommen in der Zukunft, was noch gar nicht realisiert wurde, zu einer Steuerschuld des Mitarbeiters selbst führen.
Schon hier wird klar, dass Umsatzbeteiligungen im Arbeitsvertrag dennoch wesentlich einfacher und kosteneffizienter sein können.

Auswirkungen auf medizinische Versorgungszentren und Praxen

Auch der Gesundheitsmarkt muss sich vor derartigen politischen Versprechen hüten. Betreiber eines medizinischen Versorgungszentrums (MVZ) müssen beispielsweise beachten, dass die Zulassung des MVZs gem. § 95 Abs. 6 Satz 1 SGB V entzogen werden kann, wenn Mitarbeiter als Gesellschafter aufgenommen werden, die keine Gründereigenschaft i. S. d. § 95 Abs. 1a Satz 1 SGB V besitzen. Die Gründereigenschaft besitzt beispielsweise eine angestellte Vertrags(zahn)ärztin. Eine zahnmedizinische Fachangestellte gehört jedoch nicht dazu.

Je nach Bundesland gilt ähnliches für (Zahn)Arztpraxen im privatärztlichen Bereich. In Hessen regelt beispielsweise § 25 Nr. 18 des Hessischen Heilberufsgesetzes i. V. m. § 17a der Berufsordnung für Zahnärzte die Gesellschafterstellungen. Danach darf ein Zahnarzt nur mit „selbstständig tätigen und zur eigenverantwortlichen Berufsausübung berechtigten Angehörigen anderer Heilberufe oder staatlich anerkannter Berufe im Gesundheitswesen“ als Gesellschafter zusammenarbeiten. Gleichlautend gilt § 23b der Berufsordnung für Ärzte in Hessen.

Fazit zur Zukunfts-GmbH

Positiv anzumerken ist die Idee, durch die Zukunfts-GmbH Registergerichte zu entlasten und Notare in ihren Kompetenzen zu stärken. Die Umsetzung könnte gerade für Start-Ups interessant sein, die durch Umsatzbeteiligungen wichtige Mitarbeiter an sich binden möchten.
Betreiber von medizinischen Versorgungszentren und (Zahn)Arztpraxen werden aus dem Reformvorschlag jedoch in Zukunft keinen großen Nutzen ziehen können. Das Sozialgesetzbuch V steht mit seinen engen Voraussetzungen einer digital-gesellschafterlichen Umsatzbeteiligung entgegen. Auch steuerliche Folgeprobleme bei Anteilsübertragungen kommen hinzu.Daher muss den Autoren zum Abschluss entschieden widersprochen werden: Die Umsatzbeteiligung im Arbeitsvertrag ist eine treffende Lösung für derartige Probleme. Sie muss auch nicht lückenhaft oder unklar sein, sondern lediglich von einem Profi verfasst werden. Zögern Sie deshalb nicht, uns anzusprechen. Die Frage, ob und welche Form der Umsatzbeteiligung für Sie geeignet ist, können wir Ihnen gerne – auch in einem Videocall – beantworten.

Autor: Rechtsreferendar jur. Thomas Schwabauer

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